Маркетплейсы против селлеров: как суды разбирают односторонние изменения оферты и штрафы

История споров с маркетплейсами за последние годы очень быстро свелась к одному простому вопросу: может ли площадка в любой момент переписать оферту и правила игры, а продавец обязан только молча согласиться и «работать дальше» — или все-таки нет. Арбитражная практика по делам Wildberries, Ozon и других платформ показывает: нет, не может. Но и продавец не всегда выигрывает. В статье разбираем судебные решения по распространенным случаям.

Часть 1: Нормативная рамка — от свободы договора до платформенной экономики

Базовые точки опоры гражданского права здесь предельно классические.

Статьи 309 и 310 ГК РФ — надлежащее исполнение обязательства и запрет на односторонний отказ/изменение, если иное прямо не вытекает из закона или договора. То есть само по себе право площадки менять оферту возможно, но оно должно быть: а) предусмотрено договором, б) реализовано добросовестно и разумно.

Статья 421 и 428 ГК РФ о свободе договора и договорах присоединения. Маркетплейсовая оферта — классический договор присоединения: одна сторона формулирует условия, другая фактически не может их обсуждать. В таких конструкциях Пленум ВАС РФ № 16 прямо разрешает слабой стороне ставить вопрос о несправедливости условий договора, если они «существенно нарушают баланс интересов».

Пункт 4 ст. 450 ГК РФ — даже если площадка получила договорное право менять правила, она должна реализовывать его так, чтобы не подрывать экономический смысл договора и не превращать его в соглашение «с открытым финалом».

Новый Федеральный закон от 31.07.2025 № 289-ФЗ «Об отдельных вопросах регулирования платформенной экономики в Российской Федерации» уже прямо регулирует отношения маркетплейсов с продавцами. Особенно важна статья 12 этого закона:

• оператор, изменяя договор в одностороннем порядке, обязан уведомить партнера минимум за 45 дней, если изменения касаются ответственности, вознаграждения и условий хранения/доставки;
• по всем прочим изменениям — не менее чем за 15 дней;
• избежать этих сроков можно только если изменения улучшают положение партнера или продиктованы прямым требованием закона.

Отдельный слой — «Стандарты по взаимодействию маркетплейсов с продавцами товаров», подписанные в 2022 году крупнейшими площадками. Они декларируют предсказуемость условий, обязанность заблаговременно уведомлять о существенных изменениях оферты и запрещают ретроактивное ухудшение положения продавца.

Наконец, пятый антимонопольный пакет ввел в понятийный аппарат цифровую платформу и дал ФАС инструменты для предупреждений. В 2024 году ФАС признала Wildberries и Ozon коллективно доминирующими с суммарной долей около 80% рынка.

Часть 2: «Запрещенные товары» и штрафы — когда список меняют задним числом

Классический блок споров — штрафы за «запрещенные товары», которые вчера еще продавались на площадке без проблем, а сегодня попали в обновленный перечень, и маркетплейс пытается задним числом наказать продавца.

В делах № А41-29215/2023 и № А41-83974/2023 (Wildberries) суды прошли по примерно одинаковому маршруту. Фабула простая:

• на момент поставки спорный товар не входил в перечень запрещенных, принимался на склад, продавался;
• позже Wildberries обновляет перечень и начинает массово начислять штрафы по уже ранее поставленному и реализованному ассортименту;
• продавец подает в суд.

Суды последовательно отмечали: перечень запрещенных товаров является частью договора, и его изменение допустимо, но не может иметь обратной силы. Ретроактивное применение новых запретов к уже поставленному товару нарушает принцип предсказуемости и баланс интересов. Штрафы за операции, совершенные до изменения правил, квалифицируются как неправомерное удержание и подлежат возврату.

Для контраста — дело № А41-60601/2024 о продаже бензиновых зажигалок. Здесь продавец требовал аннулировать 10 штрафов по 100 000 руб. Суд оставил в силе отказ в иске, потому что:

• перечень запрещенных товаров прямо содержал запрет на заправленные зажигалки;
• на портале выходило уведомление, детализировавшее этот запрет;
• в карточках товара было ясно указано, что он включает зажигалку с жидкостью.

Вывод: если запрет был заранее, прозрачен и логичен, а продавец сознательно его игнорировал — ответственность остается на нем.

Часть 3: Хранение и логистика — «вечное» бесплатное размещение и внезапный рост тарифов

Эталонный кейс про хранение, логистику и односторонние штрафы — дело № А41-35896/2023 против Wildberries.

Фабула: продавец работает по агентскому договору, деньги считаются по отчетам о продажах. Вдруг в детализации появляются «прочие удержания» на сотни тысяч рублей. Wildberries объясняет: вы не внесли габариты товара, мы ввели штраф в размере 1000% от стоимости логистики, о чем сообщили в новостях и Telegram-канале.

Суд разобрал, почему такая схема не работает:

• по договору единственным основанием взаиморасчетов является отчет о продажах, а не детализации в личном кабинете;
• в договоре есть пункт о штрафе за неверное указание габаритов, но формула коэффициента должна быть указана в Тарифах на сайте — в реальных тарифах никаких следов штрафа в 1000% нет;
• нельзя через новость в Telegram подменить согласованные условия договора присоединения.

Суд назвал такую неустойку заведомо несоразмерной, нарушающей баланс интересов и фактически создающей для площадки возможность обогащаться за счет продавца. В результате суд взыскал с Wildberries более 1,6 млн руб. неосновательного обогащения.

Дело Ozon № А40-47232/2025 — логичное продолжение линии. Статус SUPER и бесплатное хранение до распродажи новинок: продавец заводит крупные партии, затем площадка односторонне меняет правило («бесплатно только при продажах за последние 30 дней») и ретроактивно распространяет новые тарифы на уже находящийся на складе товар. Первая инстанция признала удержанные суммы необоснованными.

Вывод: маркетплейс вправе менять тарифы, но только вперед, с соблюдением сроков уведомления, и только в пределах прозрачных, зафиксированных в договоре моделей.

Часть 4: Алгоритмы, «индекс цен» и самовыкупы — когда внутренние правила не работают в суде

Отдельная линия споров — попытка маркетплейсов прикрыть односторонние ухудшения условий ссылкой на «внутренние алгоритмы».

В судах эта история раскрывается на материале штрафов за самовыкупы (ИМИЗР). Типичная схема: Wildberries удерживает с продавца сотни тысяч рублей со ссылкой на работу антифрод-системы. Но когда дело доходит до конкретики, выясняется, что по конкретному продавцу логов нет, детализированные выгрузки не представлены.

В деле № А41-24886/23 и ряде аналогичных кейсов суды разворачивали штрафы полностью: Wildberries не смог доказать сам факт самовыкупа. Там, где платформа ограничивается фразой «система посчитала», без конкретных заказов, чеков, IP-логов, суды встают на сторону селлера.

Но практика не односторонняя. В делах № А41-68392/2023 суды оставляли штрафы в силе, когда Wildberries приносил детализированные отчеты, а продавец вовремя не заявлял возражения через личный кабинет.

В деле № А41-72451/2023 суд, разбирая сбой в системе динамического ценообразования, прямо обязал площадку раскрыть логику формирования цены и взыскал около 2 млн руб. убытков из-за некорректно сработавшего алгоритма.

Вывод: внутренний алгоритм — не доказательство сам по себе. Он может объяснить, почему площадка заподозрила нарушение, но не заменяет обязанность доказать конкретный факт нарушения конкретным продавцом.

Часть 5: Когда одностороннее изменение договора удается оспорить

Суды склонны становиться на сторону продавца, когда одновременно присутствует несколько факторов:

1. Ретроактивность. Новые правила распространяются на уже поставленный товар или операции, совершенные до изменения договора.
2. Нарушение процедуры изменения. Площадка не соблюдает сроки и способы уведомления.
3. Непрозрачность и произвольность. Нет внятной методики расчета удержаний, маркетплейс ссылается на внутренние «индексы», но не раскрывает исходные данные.
4. Явное ухудшение положения слабой стороны. Драконовские штрафы, многократное увеличение тарифов.
5. Нарушение базовых норм закона. Например, штраф за отсутствие маркировки при том, что товар по закону не подлежит маркировке.
6. Продавец не молчал. В личном кабинете есть обращения, где продавец прямо пишет о несогласии.

Часть 6: Когда суд встает на сторону площадки

Есть и другая сторона медали — кейсы, где продавец проигрывает:

1. Запрет был заранее и четко сформулирован. Как в деле с бензиновыми зажигалками.
2. Изменение договора улучшает положение продавца или обусловлено требованием закона.
3. Площадка соблюла процедуру и доказала уведомление. Есть лог письма, изменения в личном кабинете с фиксированной датой, продавец продолжал пользоваться платформой.
4. Есть реальное нарушение со стороны продавца. Продажа запрещенного товара, массовые самовыкупы с технически подтвержденными доказательствами.
5. Продавец не заботился о доказательствах. Нет скриншотов «старой» оферты, нет акта сверки, нет истории переписки.

Часть 7: Практические рекомендации для бизнеса

Рецепт защиты в спорах об односторонних изменениях договора состоит не только в грамотной ссылке на статьи, но и в дисциплине: документировать, спорить вовремя и считать экономику.

1. Фиксируйте редакции договора и регламентов. Сохраняйте текст оферты и ключевых регламентов площадки. По крупным поставкам делайте скриншоты условий в личном кабинете на дату поставки.

2. При каждом спорном изменении — сразу заявляйте несогласие. Пишите в поддержку через все каналы: личный кабинет, email. Формулируйте: «Не согласен с односторонним изменением условий… Прошу сохранить прежние условия для уже поставленного товара».

3. Используйте досудебные механизмы. Закон о платформенной экономике требует от оператора наличия системы досудебного рассмотрения жалоб. Не игнорируйте этот шаг.

4. Считайте свою юнит-экономику. Юристы смогут превратить в иск только то, что вы можете посчитать: сколько переплатили за хранение, сколько потеряли на ретроактивном изменении комиссии.

5. Отличайте «не нравится» от «юридически недопустимо». Повышение комиссии само по себе не незаконно. Оно становится незаконным, когда нарушает процедуру уведомления, применяется задним числом или вводит несоразмерные санкции.

6. Внутри компании выстраивайте «досье на площадку». Фиксируйте, когда какая площадка и что меняла в оферте, какие последствия это имело для экономики, какие претензии направлялись.

Заключение

Маркетплейсы, конечно, будут и дальше пытаться подстраивать правила под себя — это заложено в самой природе платформенного бизнеса. Но после нескольких ярких процессов стало очевидно, что эпоха тотального «мы оферту поменяли, а вы сами виноваты, что не заметили» закончилась.

Сейчас у продавца впервые за долгие годы есть не только политическая, но и вполне юридическая точка опоры: Пленум о свободе договора, новый закон о платформенной экономике, Стандарты саморегулирования и, главное, устоявшаяся линия арбитражной практики.

Вопрос только в том, готов ли бизнес этой опорой пользоваться: фиксировать реальность, спорить вовремя и не соглашаться с тем, что его экономику можно переписывать одним обновлением оферты в личном кабинете.