Как открыть ООО: документы, устав и уставный капитал

Общество с ограниченной ответственностью регистрируют за три рабочих дня — пункт 3 статьи 13 закона 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Срок считают со дня, когда инспекция приняла полный комплект, и всё, на чём спотыкаются, происходит до подачи: наименование, адрес, устав, размер уставного капитала и то, кто подписывает заявление.

Разберём процедуру по документам и по деньгам: что готовить, где отказывают чаще всего и когда пошлину придётся платить второй раз. Если форма ещё не выбрана, это отдельный материал — самозанятость, ИП или ООО для маркетплейсов.

Что решить до того, как заполнять Р11001

Заявление Р11001 — не первый шаг, а последний. В него переносят решения, которые уже приняты. Пункт 2 статьи 11 закона 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» прямо перечисляет, что должно быть в решении об учреждении:

• Фирменное наименование. Полное на русском языке обязательно, сокращённое — право, а не обязанность (пункт 1 статьи 4 закона 14-ФЗ). Несоответствие наименования требованиям закона — самостоятельное основание для отказа, подпункт «ж» пункта 1 статьи 23 закона 129-ФЗ.
• Место нахождения. Оно определяется местом государственной регистрации общества — пункт 2 статьи 4 закона 14-ФЗ. Регистрируют не по прописке учредителя «по умолчанию», а по адресу, который вы сами заявляете.
• Размер уставного капитала. Не меньше десяти тысяч рублей, и только в рублях — пункт 1 статьи 14 закона 14-ФЗ.
• Устав или отметка о типовом уставе. Решение фиксирует одно из двух.
• Кто руководит обществом. Директор избирается тут же, отдельным пунктом решения.

Коды видов деятельности идут в лист заявления, и выбрать их нужно заранее: как читается код, разбирает ОКВЭД 2: действующая редакция классификатора, а как добавить ОКВЭД перед выходом на маркетплейс пригодится, когда ассортимент расширится после регистрации.

Дальше начинается то, о чём продавцы говорят чаще, чем о штрафах: остатки, себестоимость и таблицы. SelSup сводит остатки по всем кабинетам площадок в один экран и пересчитывает себестоимость по всему ассортименту, когда площадка меняет ставку, — то, что обычно живёт в нескольких файлах Excel и сверяется руками.

Посмотреть на разборе, как выглядит учёт нового ООО в первый месяц торговли — на ваших категориях, без презентации.

Устав: свой или типовой

С 2017 года общество может работать не по своему уставу, а по типовому: подпункт «в» статьи 12 закона 129-ФЗ разрешает не подавать учредительный документ, если выбран типовой. ФНС держит сервис выбора типового устава, где по семи вопросам подбирается один из 36 вариантов: выход участника, переход доли к участникам и к третьим лицам, преимущественное право покупки, переход доли к наследникам, единоличный исполнительный орган и способ подтверждения решений собрания.

Выгоду честнее разбирать парами «что получаете — чем за это платите»:

• Не готовите и не подаёте документ — но и не пишете в нём ничего своего: выбрать можно только из 36 готовых сочетаний.
• Не меняете устав при переезде и смене названия — пункт 2.1 статьи 12 закона 14-ФЗ убирает из типового устава наименование, место нахождения и размер капитала. Платите тем, что эти сведения живут только в реестре.
• Экономите на юристе на старте — но при первом нестандартном условии придётся утверждать свой устав и регистрировать изменения за пошлину.
• Устав открыт на сайте ФНС для любого — пункт 3 статьи 12 закона 14-ФЗ это предусматривает; при своём уставе копию выдаёте участнику сами.

Уставный капитал: 10 000 ₽ и четыре месяца

Минимальные десять тысяч вносятся только деньгами — пункт 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса. Имуществом можно оплатить лишь то, что сверх минимума, и его оценивает независимый оценщик; участники не вправе поставить оценку выше, чем определил он.

Срок оплаты определяет договор об учреждении или решение единственного учредителя, и он не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации (пункт 1 статьи 16 закона 14-ФЗ). Освободить учредителя от оплаты нельзя. Не оплатил вовремя — неоплаченная часть доли переходит к обществу, а голосовать он может только в пределах оплаченной части.

Как подать документы и не платить пошлину

Пошлина за регистрацию юридического лица — 4 000 ₽ (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса). Для сравнения: за регистрацию физлица как ИП — 800 ₽, подпункт 6 того же пункта. Но подпункт 32 пункта 3 статьи 333.35 освобождает от пошлины любого, кто направляет документы в форме электронных документов в порядке закона о государственной регистрации. Способы подачи перечислены в пункте 1 статьи 9 закона 129-ФЗ.

Усиленная квалифицированная подпись директору нужна не только для подачи: без неё не сдать отчётность и не подписать документы с площадкой. Как её получают, разбирает материал электронная подпись в налоговой: как получить УКЭП в УЦ ФНС.

Что приходит в ответ и когда ООО считается открытым

Моментом регистрации считается внесение записи в реестр, а не получение бумаг — пункт 2 статьи 11 закона 129-ФЗ. Документы приходят на электронную почту не позднее одного рабочего дня после истечения срока регистрации (пункт 3 той же статьи): документ о внесении записи, устав с отметкой регистрирующего органа и документ о постановке на учёт. Бумажный экземпляр выдают по отдельному запросу.

Проверить, что запись внесена, и показать реквизиты банку помогает выписка из ЕГРЮЛ: как получить бесплатно и что в ней смотреть. Она же понадобится на входе в площадку — что именно там сверяют, описано в материале как маркетплейс проверяет продавца при подключении.

Отказ: когда повторная подача бесплатна, а когда нет

Здесь чаще всего ошибаются. Распространено утверждение, что после любого отказа документы можно донести бесплатно. Это не так.

Разница в деньгах — те же 4 000 ₽, если подавали на бумаге. Разница во времени больше: право даётся однократно, и второй попытки в трёхмесячном окне не будет.

Частые ошибки при регистрации ООО

1. Подают устав «в двух экземплярах» и договор об учреждении. Оборачивается путаницей в комплекте: статья 12 закона 129-ФЗ количества экземпляров не устанавливает, а договора об учреждении в перечне нет вовсе — он нужен учредителям между собой.
2. Указывают адрес, по которому общество не находится. Оборачивается отказом по подпункту «р» и потерей 4 000 ₽ без права на бесплатную повторную подачу.
3. Считают, что уставный капитал надо внести до подачи. Оборачивается задержкой на пустом месте: четыре месяца отсчитываются от даты регистрации, а не до неё.
4. Вносят минимальные 10 000 ₽ имуществом. Оборачивается нарушением пункта 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса: минимум вносится деньгами, имуществом оплачивают только то, что сверх.
5. Подписывают Р11001 не тем человеком. Оборачивается отказом по подпункту «д» пункта 1 статьи 23 — заявление подписано неуполномоченным лицом.
6. Не подают уведомление о налоговом режиме. Оборачивается общей системой по умолчанию со всей её отчётностью; один из доступных обществу режимов разбирает АУСН для селлера маркетплейса.

Кому процедура пройдёт гладко, а кому — нет

Признаки операционные, а не про размер бизнеса.

• Пройдёт гладко: один учредитель, он же директор, подходящий типовой устав, помещение в собственности или свежий договор аренды, подпись уже выпущена. Такой комплект уходит электронно и стоит 0 ₽.
• Пройдёт с трудом: несколько учредителей с разными долями, особые правила выхода и преимущественного права, вклад имуществом. Здесь нужен свой устав, оценщик и, скорее всего, нотариус.
• Не стоит начинать сейчас: адрес ещё не подтверждён собственником, наименование не проверено по реестру, подписи нет ни у кого из учредителей. Каждый из этих трёх пунктов — готовое основание для отказа.

Отдельный признак, к налоговой отношения не имеющий: остатки и себестоимость вести некому, всё планируется в таблицах. На одном-двух товарах Excel работает, на сотне артикулов и трёх площадках пересчёт ставок и сборка вручную становятся главным источником ошибок. SelSup закрывает это: одна карточка на все площадки и очередь сборки с таймером по каждому заданию.

Стоит ли подавать документы самому

Да, если учредитель один. Типовой устав, подпись, электронная подача — процедура укладывается в вечер и ничего не стоит.

Скорее да, но частично, если учредителей несколько. Решения и устав готовьте сами, а подпись на Р11001 отдайте нотариусу: он отправит комплект в день свидетельствования подписи, тоже без пошлины.

Скорее нет, если в капитал вносится имущество или условия устава нестандартные. Оценщик и юрист обойдутся дороже пошлины, но дешевле пятилетней субсидиарной ответственности за завышенную оценку.

Процедура для предпринимателя короче: устава, решения и капитала в ней нет, пошлина — 800 ₽. Она разобрана в статье как открыть ИП: пошаговая инструкция для продавца маркетплейса.

Посмотреть, что SelSup берёт на себя у нового юрлица — от карточек и остатков до сборки заказов и документов с площадками.

Что делать сразу после регистрации

Капитал вносят в течение четырёх месяцев, счёт открывают в первые дни, директора оформляют приказом. Отдельно проверьте, не попадает ли ваш вид деятельности в перечень тех, о начале которых нужно сообщить, — это разбирает уведомление о начале деятельности: кто подаёт и через что.

Что почитать дальше

• Проверка контрагента: зачем нужна, что смотреть и как проверить по ИНН — как новому юрлицу смотреть поставщиков и фулфилмент до первой отгрузки.
• МЧД для селлера: что это, кому обязательна и как начать с ней работать — пригодится, как только за директора начнёт подписывать бухгалтер.
• ЭДО для селлера: что это, как работает и нужен ли продавцу маркетплейса — обмен документами с площадками и поставщиками.
• Декларация по НДС на УСН: как заполнить и сдать в 2026 году — первая отчётность, о которой вспоминают поздно.

Частые вопросы

Нужно ли вносить уставный капитал до подачи документов?

Нет. Пункт 1 статьи 16 закона 14-ФЗ отсчитывает срок оплаты с момента государственной регистрации и ограничивает его четырьмя месяцами. До подачи капитал только заявляют.

Можно ли зарегистрировать ООО без госпошлины?

Да. Подпункт 32 пункта 3 статьи 333.35 Налогового кодекса освобождает от пошлины при направлении документов в форме электронных документов. Это работает и при подаче со своей усиленной квалифицированной подписью, и через нотариуса.

Чем типовой устав отличается от своего?

В типовом нет наименования, места нахождения и размера уставного капитала — пункт 2.1 статьи 12 закона 14-ФЗ. Эти сведения берутся из реестра, поэтому при переезде или смене названия устав менять не нужно.

Что приходит после регистрации и в какой форме?

Документ о внесении записи, устав с отметкой инспекции и документ о постановке на учёт — на электронную почту, не позднее одного рабочего дня после окончания срока регистрации. Бумажный экземпляр выдают по запросу.

Можно ли не вести остатки и себестоимость руками?

Можно. Ручной учёт держится, пока товаров единицы: дальше остатки расходятся между площадками, а себестоимость перестаёт сходиться с отчётом площадки. SelSup собирает остатки, себестоимость и сборку заказов в одном месте. Записаться на разбор и посмотреть на своих артикулах.